Iselin Nybø etter Norwegians bonus-svar: – Dårlig dømmekraft
Norwegian hevder de hemmelige bonusene til toppledelsen ikke brøt med noen regler. Næringsministeren mener selskapet nå har en jobb å gjøre for å gjenopprette omdømme, men de to partene er uenige om hvor lenge bonusforbudet egentlig gjaldt.
Denne artikkelen er over ett år gammelEtter at E24 forrige uke kunne avsløre at toppledelsen i Norwegian hadde mottatt hittil ukjente bonuser, har debatten rast.
Bonusene på over 30 millioner samlet til ledelsen ble gitt på toppen av annen lønn og den bonusordningen som ble lagt frem for aksjonærene på generalforsamlingen i juni.
Selskapet tidligere styreleder Niels Smedegaard har argumentert med at bonusene ble påtenkt i fjor høst, da Norwegian i praksis var konkurs. Smedegaard mener de var viktige for å sikre at nøkkelpersoner i ledelsen fortsatte sin iherdige innsats for å redde selskapet.
På andre siden har politikere, fagforeninger og investorer som Nordea og Folketrygdfondet reagert på det som har blitt beskrevet som «umusikalsk».
I etterkant har næringsminister Iselin Nybø krevd en full redegjørelse fra Norwegian. Tirsdag har departementet lagt ut svarbrevet fra flyselskapet på sine sider.
– Norwegian bedyrer at de har holdt seg til de juridiske forpliktelsene i avtalen med staten, og at den statlige støtten ikke har blitt brukt til bonusene, sier næringsminister Iselin Nybø (V) i en uttalelse.
Norwegians toppledelse mottok hittil ukjent millionbonus i mai
– Har en stor jobb foran seg
I brevet pekes det på at lønnsnivået i Norwegian-ledelsen er «betydelig under nivået hos selskapets nærmeste konkurrent» (SAS, journ.anm.) og at det «å beholde nøkkelpersoner ble ansett som avgjørende under rekonstruksjonen».
Ifølge Norwegian mente det daværende styret at «bonusordningen var nødvendig for å kunne gjennomføre en kapitalinnhenting» for å redde Norwegian.
Nybø sier at «det er like full svært skuffende at de bevilger store bonuser idet selskapet er ute av kravene i garantiordningen for norsk luftfart».
– Det er usolidarisk overfor både ansatte, kunder, aksjeeiere og kreditorer som har stilt opp for Norwegian. Det viser dårlig dømmekraft, sier Nybø om saken og svaret hun har fått og fortsetter:
– Styret og administrerende direktør Geir Karlsen har en stor jobb foran seg med å forklare dette og bygge opp igjen omdømmet til Norwegian.
Toppledelsen i Norwegian skal ha fått rundt 30 millioner kroner til sammen i «hemmelig» bonus
Aksjene kom før fristen, pengene etterpå
Det sentrale spørsmålet har vært om Norwegian brøt bonusforbudet som lå inne som et vilkår i den statlige lånegarantien på tre milliarder kroner som Norwegian fikk i fjor vår.
Garantiordningen ble den 26. mai avløst av ny krisehjelp fra staten – denne gang i form av et hybridlån på 1,2 milliarder som styrker selskapets egenkapital.
Hybridlånet har vilkår som begrenser utbytter fra Norwegian, men i motsetning til lånegarantien er det ikke vilkår mot bonuser til ledelsen.
Staten har som en del av denne transaksjonen også fått et rentefritt obligasjonslån som Norwegian må betale tilbake innen 2026, i et forsøk på å betale tilbake mest mulig av de tre milliardene i garantier som ble tapt i fjor.
Mens det er advokatfirmaet Wiersholm som forfattet brevet fra næringsministeren, er det Norwegians advokater i Bahr, med partner Richard Sjøqvist i spissen, som svarer for flyselskapet.
I brevet bekreftes det at bonusene til ledelsen blir betalt ut i to deler, 25. juni og i juli. De som fikk bonus kunne imidlertid velge å få bonusen i aksjer, som en del av emisjonen i selskapet.
Aksjene ble «blant annet for å muliggjøre skattetrekk, overført 25. mai 2021 med levering av aksjene etter 26. mai», kommer det frem i brevet.
Norwegian sendte i tillegg ut to børsmeldinger den 14. og 20. mai der det kom frem at blant annet toppledelsen hadde tegnet seg for aksjer i emisjonen.
Både denne tegningen og aksjeoverføringen skjedde altså før 26. mai, og Norwegian lånte i praksis penger til aksjekjøp frem til man avregnet aksjekjøpet i utbetalingen 25. juni.
Uenige om når bonusforbudet forsvant
Iselin Nybø har uttalt til E24 at Næringsdepartementet mener garantiordningen og bonusvilkåret opphørte den 26. mai, altså dagen etter at aksjedelen av bonusene ble overført.
Dette er også den samme dagen Norwegian formelt forlot rekonstruksjonen og ikke lenger var under administrasjon av rekonstruktørene Håvard Wiker i Norge og Kieran Wallace i Irland.
Denne datoen er imidlertid ikke Norwegians advokater enige i.
De mener at Norwegian etter dekningsloven (§7–4A) og rekonstruksjonsloven (§62) kunne «vilkårsløst beslutte uttreden» fra låneavtalen med staten etter at man søkte norsk konkursbeskyttelse 8. desember.
Ettersom Norwegians forslag til redningsplan den 11. mars inkluderte lånegarantien fra staten, mener Norwegians advokater at «Norwegians realforpliktelser under låneavtalen falt dermed bort med virkning fra 8. desember» – da selskapet søkte konkursbeskyttelse.
Norwegians advokater argumenterer også med at Oslo byfogdembete hadde stadfestet rekonstruksjonen før bonusene ble inngått 15. mai «og det var derfor ikke nødvendig eller naturlig å informere rekonstruktøren eller domstolene» om bonusene.
Norwegian opplyste altså ikke om bonusene til de to eksterne rekonstruktørene eller de to dommerne i Norge og Irland, selv om selskapet fortsatt var under rettslig administrasjon.
Næringsministeren krever full bonus-redegjørelse fra Norwegian
Schram og Karlsen takket først nei, så ja
Mens bonusene til Norwegian-ledelsen ble påtenkt i fjor høst var det i januar 2021 det ble «inngått bonusavtaler med et antall virksomhetskritiske ansatte».
Her la man imidlertid inn vilkår for å sikre at ikke kreditorene endte med regningen for bonusene, inkludert at Norwegian fikk inn friske penger i en emisjon og at selskapet kom seg gjennom konkursbenyttelsen.
Den 9. mars besluttet imidlertid Geir Karlsen og Jacob Schram, «av eget initiativ (...) å frafalle bonusavtalen for seg selv» på grunn av «problemene i Norwegian og for å bidra til gjennomføringen av rekonstruksjonen».
Dette skjedde to dager før den endelige redningsplanen til Norwegian ble presentert og lagt frem for offentligheten og retten.
Videre går det frem at det «daværende styret syntes dette var uheldig» fordi faren for at noen av de sluttet kunne ført til at redningsoperasjonen av Norwegian feilet.
Niels Smedegaard påpeker ifølge advokatene også at SAS på dette tidspunktet var på jakt etter ny konsernsjef og at «nye norske luftfartsspillere var under oppbygging», med referanse til Flyr.
I slutten av april besluttet styret i Norwegian å tilby bonusene igjen på like vilkår, med noen endringer som følge av redningsplanen.
«Bonusavtalene ble signert 15. mai 2021», ifølge brevet. I tillegg til vilkår om at Norwegian måtte overleve, var det også vilkår om at de ikke kunne si opp jobbene sine.
Schram og Karlsen inngikk dermed bonusene etter at norsk og irsk rett hadde stadfestet rekonstruksjonen, slik at man ifølge Norwegian-advokatene ikke trengte å informere domstolene og rekonstruktørene.
Advokatene legger til at «mottagerne kan ikke selge aksjene før 1. januar 2022», kommer det frem i brevet.
– Ikke i strid med Norwegians forpliktelser
Norwegians advokater konkluderer med at bonusordningen ikke er «etablert i strid med Norwegians forpliktelser» under låneavtalen datert 16. mai 2020 eller allmennaksjeloven.
Han viser også til at det allerede i «de første skissene» til bonusavtaler ble lagt inn et vilkår om at «ingen kontantutbetaling ville skje før Norwegian (...) har oppfylt kravene i det gjeldende statsstøtteregimet».
Etter E24s avsløring har både Nordea og Folketrygdfondet uttalt til DN at de ikke kjente til bonusene. Begge har bidratt med frisk kapital i Norwegians restrukturering.
– Norwegian har også etterlevd prospektreglene, skriver Norwegians advokater.
Signalene og forventningene fra investorene på starten av 2021 gjorde det ifølge Norwegians advokater «klart for styret i Norwegian at en bonusordning for ledende ansatte var helt nødvendig for å muliggjøre en vellykket rekonstruksjon».
Ifølge brevet ble det altså i januar 2021 «inngått bonusavtaler med et antall virksomhetskritiske ansatte», men Norwegians advokater skriver imidlertid ikke noe om at investorene ble informert om dette da eller senere.
Dette svarer Norwegian om millionbonusene
Næringsministeren: Statlig krisehjelp reddet Norwegian
Næringsministeren sier tirsdag at det var lånegarantien fra staten «som gjorde at Norwegian overlevde som selskap».
– I november samme år ba selskapet om ytterligere milliardbeløp. Da opposisjonen var klar til kaste milliarder etter et selskap i dyp gjeld sa regjeringen nei. Det var avgjørende for å få til en helt nødvendig omstrukturering, fortsetter Nybø.
Utover på nyåret ble det imidlertid klart at staten ville bidra med inntil 1,5 milliarder i hybridkapital, etter at Norwegian hadde søkt konkursbeskyttelse.
– Summen av alt dette bidro til at Norwegian overlevde som selskap, sier næringsministeren.
Nybø gjentar tirsdag budskapet fra forrige uke om at staten «bevisst» ikke har valgt å gå inn som eier i Norwegian.
– Som kreditor måtte vi forholde oss til at markedspraksisen satte vilkårene. Alternativet hadde vært å ikke delta i redningsaksjonen. Da hadde staten tapt mesteparten av pengene sine, og tusenvis av arbeidsplasser hadde vært i fare, sier hun.
