Konklusjonen til NHH-professor Boye er en del av grunnlaget for byrådets hemmelige notat. I notatet forsvarer byrådsleder Henning Warloe stemmegivningen sin på Gaias generalforsamling.

Beklager ikke

Byrådslederen bruker ikke ordet beklager. Tvert imot argumenterer han for at det var riktig å stemme for utsettelse og viser til notater fra kommuneadvokaten og Knut Boye.

På oppdrag fra Warloe har Boye beregnet at fusjonsavtalen med HSD verdsetter Gaia Trafikk AS til 215 millioner kroner.

Det foreløpige budet fra Arriva lyder på en pris fra 380 til 430 millioner kroner.

Kommunen er største aksjonær i Gaia og ville fått 95 millioner mer gjennom salg til Arriva enn ved fusjon, konkluderer Boye.

Boye mener bytteforholdet mellom Gaia og HSD er feil. Det begrunner han med at Gaia har en ekstraverdi knyttet til at selskapet gir kjøperen innpass på kollektivmarkedet. HSD som driver kombinert båt— og busstransport har ikke en slik «strategisk premie».

Fikk råd om utsettelse

Bybussene til Gaia er dessuten mer attraktive enn HSDs ruter i distriktet. Det har ikke selskapet fått betalt for i fusjonen, ifølge NHH-professoren.

I notatet argumenterer Warloe mot at bystyret kjente salgsverdien før flertallet valgte fusjon.

«..det å motta et slikt bud skriftlig er noe helt annet å forholde seg til enn stipulerte verdianslag fra et konsulentfirma».

Før Warloe stemte for utsettelse på generalforsamlingen, hadde han fått råd om det fra kommuneadvokat Helge Strand. Strand mener at kommunen risikerer å få erstatningskrav mot seg fra minoritetsaksjonærer ved å avvise et bedre tilbud.

Kommuneadvokaten skriver i sitt notat: «Virkningene av et skjevt bytteforhold vil være at aksjonærene i HSD oppnår økonomiske (og organisatoriske) fordeler på bekostning av aksjonærene i Gaia ...»

Da vil vedtaket om fusjon være i strid med aksjelovens § 5-21 der heter at «generalforsamlingen ikke kan treffe noen beslutning som er egnet til å gi visse aksjeeiere eller andre en urimelig fordel på andre aksjeeieres bekostning.»