Rapporten fra Ernst & Young bygger opp under det kritikerne av fusjonen hele tiden har hevdet. Gaia prises for lavt, HSD for høyt. I rapporten vurderes HSD å være 62 millioner kroner mindre verdt enn den opprinnelige verdifastsettelsen fra Sundal & Collier.

Alvorlige mangler

På styremøtet 19. mai vedtok styret i Gaia å anbefale fusjonen på grunnlag av en fremforhandlet avtale. På samme møte, men etter at fusjonen var vedtatt, fikk styremedlemmene to rapporter presentert over bordet. Innholdet avdekket alvorlige mangler ved verdivurderingen av HSD og Gaia.

Konklusjonen i rapporten fra Ernst & Young var at det burde foretas en ny verdifastsettelse av de to selskapene.

Forskjellen mellom den opprinnelige verdifastsettelsen av de to selskapene og vurderingen til Ernst & Young er på hele 147 millioner kroner. Gaia får en verdi etter dette på 360 millioner, opp 85 millioner, HSD en verdi på 419 millioner, ned 62 millioner.

Fikk kritikk i styret

Etter det Bergens Tidende har fått opplyst skal flere styremedlemmer ha reagert på at informasjonen ble fremlagt etter at styret hadde anbefalt fusjonen. Men utover dette ble det ikke gjort noe med rapportene. Innholdet i de to rapportene ble heller ikke gjort kjent for Gaias ekstraordinære generalforsamling 29. juni.

Gaias eksperter har avdekket alvorlige regnefeil i beregningen av nåverdien av begge selskapene. Dette slår særlig uheldig ut for Gaia, som går fra å være vesentlig mindre verd enn HSD i Sundal & Colliers vurdering, til å bli mer verd enn HSD i Ernst & Youngs vurdering.

Utover dette avdekker revisorene feil og feilvurderinger knyttet til en rekke millionposter:

Feil på feil

  • Gaias og HSDs bankmidler er overvurdert som nåverdi. HSDs med 117 millioner, Gaias med 60 millioner.
  • Verdien av tre båter som HSD solgte i 2005 er tatt med i egenkapitalen. Feil: 13,9 millioner kroner.
  • Pensjonskostnader er feilberegnet i samme. Feil: 23 millioner kroner.
  • Bonusutbetalinger til HSDs ansatte som skal belastes regnskapet i år er ikke lagt inn i egenkapitalvurderingen. Feil: 13 millioner kroner.
  • Et skattekrav fra Bergen Likningskontor er ikke lagt inn i verdivurderingen. Feil: ca. 8 millioner kroner.
  • I tillegg kommer fire andre feil som beløper seg til 25 millioner kroner.Bommer på investeringene

Det er disse feilene som til sammen fører til at bytteforholdet mellom Gaia og HSD endres kraftig. Men det Gaias eksperter trekker frem som den største usikkerhetsfaktoren er HSD investeringsbehov. Ernst & Young mener investeringsbehovet er satt for lavt.

Kritikerne av fusjonsavtalen har trukket frem det samme. De mener HSDs investeringsbehov er større enn det som kommer til uttrykk i fusjonsdokumentene. Relativt små økninger av HSDs behov for nyinvesteringer, fører til at HSD blir enda mindre verd.

Ernst & Young har forelagt sine kommentarer til Sundal & Collier. Sundal & Collier bekreftet i møtet at Ernst & Youngs kommentarer var relevante for verdsettelsen og bytteforholdet.